14 september 2016

Bayer in Monsanto bosta prevzela globalno vodilno pozicijo v kmetijstvu

Uresničitev skupne vizije ponudnika integriranih rešitev za kmetijstvo, zagotavljanje izboljšanih rešitev za pridelovalce in ustvarjanje vodilne inovativne družbe za naslednjo generacijo kmetovalcev / gotovinsko izplačilo 128 USD na delnico predstavlja 44-odstotno premijo delničarjem družbe Monsanto in skupno vrednost 66 milijard USD / Pomembno ustvarjanje vrednosti s pričakovanimi letnimi sinergijami v višini približno 1,5 milijarde USD po tretjem letu, plus dodatne sinergije iz integriranih rešitev v prihodnjih letih / Bayerjevi delničarji pričakujejo korist zaradi višjega čistega dobička na delnico v prvem polnem letu po zaključku posla in dvomestnega odstotka rasti v tretjem polnem letu / Zavezanost ohranjanju močne prisotnosti v ZDA z združitvijo globalnih področij semen s severnoameriškim komercialnim sedežem v St. Louis

Leverkusen / St. Louis, 14. september 2016 - Bayer in Monsanto sta danes objavila, da je podpisan dokončni sporazum o združitvi, s katerim bo Bayer pripojil Monsanto. Vrednost gotovinske transakcije znaša 128 USD na delnico. Upravni odbor družbe Monsanto ter upravni odbor in nadzorni svet družbe Bayer so soglasno odobrili sporazum. Na podlagi Monsantove končne cene delnice na dan 9. maja 2016, en dan pred prvo Bayerjevo pisno ponudbo družbi Monsanto, predstavlja ponudba premijo v višini 44 odstotkov te cene.


"Z veseljem objavljamo združitev naših dveh velikih organizacij. To predstavlja velik korak naprej za naše poslovno področje Crop Science in krepitev Bayerjeve vodilne pozicije kot globalne inovativne družbe Life Science z vodilnim položajem v njenih ključnih segmentih, ki zagotavlja bistveno vrednost za delničarje, naše kupce, zaposlene in družbo na splošno," je dejal Werner Baumann, glavni izvršni direktor družbe Bayer AG.

 

"Današnje obvestilo potrjuje vse naše dosežke in vrednost, ki smo je ustvarili za naše deležnike v družbi Monsanto. Prepričani smo, da združitev z Bayerjem prestavlja najbolj prepričljivo vrednost za naše delničarje ob upoštevanju varnosti, ki jo zagotavlja gotovinsko izplačilo," je dejal Hugh Grant, predsednik in glavni izvršni direktor družbe Monsanto.

Boljše rešitve za pridelovalce

 

S to transakcijo sta združeni dve različni, a hkrati zelo komplementarni področji poslovanja. Združeno poslovanje bo imelo korist od vodilnega položaja družbe Monsanto na področju semen in podnebni korporativni platformi skupaj z Bayerjevim obsežnim portfeljem izdelkov za varstvo rastlin za najrazličnejše indikacije in posevke na vseh najpomembnejših geografskih območjih. Zaradi tega bodo imeli pridelovalci korist od široke ponudbe rešitev, ki zadovoljujejo njihove sedanje in prihodnje potrebe, vključno z boljšimi rešitvami na področju semen, digitalnega kmetijstva in varstva rastlin.

 

Prav tako so združene vodilne inovacijske zmogljivosti obeh družb in tehnološke platforme na področju raziskav in razvoja z letnim pro-forma proračunom  za raziskave in razvoj v višini približno 2,5 milijarde evrov. V srednjeročnem do dolgoročnem obdobju bo lahko združeno poslovanje pospešilo inovativno dejavnost in kupcem zagotovilo izboljšane rešitve ter optimizirano ponudbo izdelkov na podlagi analitičnega agronomskega vpogleda, podprtega z aplikacijami digitalnega kmetijstva. To naj bi posledično privedlo do bistvenih in trajnih koristi za kmetovalce: od boljše oskrbe in večje dostopnosti do višjih donosov, boljšega varstva okolja in trajnosti. 

 

“Kmetijska industrija je v osrčju enega največjih izzivov našega časa: kako nahraniti dodatne 3 milijarde ljudi na svetu do leta 2050 na okoljsko trajnosten način. Obe družbi verjameta, da ta izziv zahteva nov pristop, ki bolj sistematično združuje znanje na področju semen in varstva rastlin, vključno z biološkimi izdelki, s trdno zavezanostjo inovacijam in trajnostnim kmetijskim praksam,” je dejal Liam Condon, član uprave družbe Bayer AG in vodja divizije Crop Science.

 

“Vstopamo v novo obdobje kmetijstva s pomembnimi izzivi, ki zahtevajo nove, trajnostne rešitve in tehnologije, ker želimo omogočiti pridelovalcem, da pridelajo "več z manj". Združitev z Bayerjem bo zagotovilo prav to možnost – v inovativni družbi bo združen Bayerjev portfelj izdelkov za varstvo rastlin z našim področjem semen svetovnega razreda in orodji digitalnega kmetijstva, kar bo pridelovalcem pomagalo, da premagajo jutrišnje ovire. Monsanto in Bayer bosta skupaj gradila poslovanje na temelju bogate tradicije in dosežkov v inovativni dejavnosti na področju kmetijstva, kar zagotavlja obsežnejši in širši nabor rešitev za kmetovalce,” je dejal Grant.

Ustvarjanje vrednosti

 

Pro-forma prihodki od prodaje pri združenem poslovanju na področju kmetijstva so v koledarskem letu 2015 znašali 23 milijarde evrov. Združeno podjetje bo imelo dobro pozicijo za sodelovanje v kmetijski industriji s pomembnim dolgoročnim potencialom rasti. Poleg zanimivega potenciala dolgoročnega ustvarjanja vrednosti pričakuje Bayer, da bo združitev delničarjem zagotovila višji čisti dobiček na delnico v prvem polnem letu po zaključku posla in dvomestno zvišanje v tretjem polnem letu. Bayer je potrdil pričakovane skupne sinergije pri prodaji in stroških ob predpostavki skrbnega poslovanja in zaradi skupnih sinergij pričakuje letni prispevek k poslovnemu izidu EBITDA v višini približno 1,5 milijarde USD po tretjem letu, poleg tega pa v prihodnjih letih pričakuje dodatne sinergije zaradi integriranih rešitev.  

 

Pogoji financiranja in zaključka posla

 

Bayer namerava financirati pripojitev s kombinacijo dolžniškega in lastniškega financiranja. Pričakovani delež lastniškega kapitala znaša približno 19 milijard USD in bo predvidoma zvišan z izdajo zamenljivih obveznic in nakupnih pravic. Premostitveno financiranje v višini 57 milijard USD bodo zagotovile banke BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC in JP Morgan.

 

Bayer je dosegel uspešne rezultate pri discipliniranem razdolževanju po velikih pripojitvah in verjame, da bodo močni denarni tokovi združenega poslovanja prispevali k izboljšanju finančnega prereza. Bayer namerava oceniti investicijski razred takoj po zaključku posla in doseči dolgoročno razvrstitev v enotno bonitetno kategorijo “A”.

 

Za pripojitev veljajo običajni pogoji zaključitve, vključno s soglasjem Monsantovih delničarjev k sporazumu o združitvi in pridobitvijo potrebnih regulatornih odobritev. Pripojitev naj bi bila zaključena do konca leta 2017. Obe družbi bosta vestno sodelovali z regulatornimi organi za zagotovitev uspešnega zaključka. Poleg tega mora Bayer plačati povratno protimonopolno pristojbino v višini 2 milijardi USD, kar ponovno potrjuje prepričanje v pridobitev vseh potrebnih regulatornih odobritev.

 

Sedeži družbe in zaposleni

 

Globalni sedež združenega poslovanja s semeni in severnoameriški komercialni sedež bo v St. Louisu, Missouri, globalni sedež varstva rastlin in skupni sedež divizije Crop Science pa v nemškem Monheimu. Pomembna lokacija bo tudi Durham, Severna Karolina, povsod po ZDA in po vsem svetu pa bodo številna druga podjetja. Sedež združenega poslovanja digitalnega kmetovanja bo v San Franciscu v Kaliforniji.

“Združitev je odlična priložnost za zaposlene, ki bodo v ospredju inovativne dejavnosti v našem sektorju. Posel bo prav tako okrepil Bayerjevo močno zavezanost ZDA, ki temelji na naši 150-letni zgodovini poslovanja v 25 zveznih državah in več kot 12.000 zaposlenimi v ZDA. Prepričan sem, da bo še naprej dosegal uspešne rezultate kot del ene najbolj spoštovanih in zaupanja vrednih družb na svetu,” je dejal Baumann.

 

Bayer ima bogate izkušnje pri uspešnih pripojitvah s poslovnega, geografskega in kulturnega vidika ter bo še naprej zavezan svoji močni kulturi inovacij, trajnosti in družbene odgovornosti.

Svetovalci ob združitvi

 

BofA Merrill Lynch in Credit Suisse sta vodilna finančna svetovalca in strukturni banki družbe Bayer ter zagotavljata financiranje tega posla; Rothschild je še vedno Bayerjev dodatni finančni svetovalec. Bayerjeva pravna svetovalca sta Sullivan & Cromwell LLP (M&A) in Allen & Overy LLP (financiranje).

 

Finančna svetovalca družbe Monsanto sta Morgan Stanley & Co. in Ducera Partners, njen pravni svetovalec pa je Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.


Bayer: Science For A Better Life

Bayer je globalno podjetje s ključnimi kompetencami na Life Science področjih varovanja zdravja in kmetijstva. Namen Bayerjevih izdelkov in storitev je pomagati ljudem in izboljšati kakovost življenja. Skupina si hkrati prizadeva ustvariti vrednost z inovacijami, rastjo in visoko donosnostjo. Bayer je zavezan načelom trajnostnega razvoja ter ravna kot etično in družbeno odgovorna oseba. V poslovnem letu 2015 je imela skupina Bayer okoli 117.000 zaposlenih in ustvarila prodajo v višini 46,3 milijarde evrov. Kapitalski izdatki so znašali 2,6 milijarde evrov, stroški raziskav in razvoja pa 4,3 milijarde evrov. Te številke vključujejo tudi podatke za področje visokotehnoloških polimerov, ki je 6. oktobra 2015 vstopilo na borzo kot samostojno podjetje pod imenom Covestro. Za več informacij obiščite www.bayer.com.


O družbi Monsanto

Družba Monsanto je zavezana zagotavljanju širokega izbora rešitev, ki prispevajo k oskrbi s hrano naraščajočega števila prebivalcev. Proizvajamo semena sadja, zelenjave in najpomembnejših poljščin, kot so koruza, soja in bombaž, ki kmetovalcem omogočajo boljše letine ob učinkovitejši rabi vode in drugih pomembnih virov. Prizadevamo si najti trajnostne rešitve za kakovost tal, pomagati kmetovalcem, da uporabljajo podatke za izboljšanje načinov kmetovanja in ohraniti naravne vire ter ponuditi izdelke za varstvo rastlin, ki v največji meri zmanjšujejo škodo zaradi škodljivcev in bolezni. S svojimi programi in partnerstvi sodelujemo s kmetovalci, raziskovalci, neprofitnimi organizacijami, univerzami in drugimi, ker želimo prispevati k reševanju nekaterih največjih izzivov na svetu. Za več informacij o družbi Monsanto, naših zavezah in več kot 20.000 predanih zaposlenih prosimo obiščite: discover.monsanto.com in monsanto.com. Spremljajte naše poslovanje na omrežju Twitter® na naslovu twitter.com/MonsantoCo, našem blogu Beyond the Rows® na naslovu monsantoblog.com, ali se naročite na naše glasilo News Release RSS Feed.

Opozorilne izjave glede v prihodnost usmerjenih informacij

Določene izjave, ki so navedene v tem obvestilu, lahko predstavljajo »izjave, ki so usmerjene v prihodnost.« Dejanski rezultati se lahko materialno razlikujejo od tistih, ki so napovedani ali predvidevani v izjavah, ki so usmerjene v prihodnost.  Dejavniki, ki lahko privedejo do tega, da se dejanski rezultati materialno razlikujejo, vključujejo: tveganje, da delničarji družbe Monsanto (v nadaljevanju: »Monsanto«) ne odobrijo transakcije; nejasnosti glede časovne izvedbe transakcije; možnost, da pogodbeni stranki v pričakovanih časovnih okvirjih ali nasploh nista sposobni doseči pričakovanih sinergij in operativne učinkovitosti pri združitvi ter uspešno integrirati poslovanja Monsanta v Bayerjev Aktiengesellschaft (v nadaljevanju: »Bayer«); takšna integracija je lahko zahtevnejša, potrebuje več časa ali je dražja od pričakovane; prihodki po transakciji so lahko nižji od pričakovanih; operativni stroški, izguba strank in motnje v poslovanju (vključno z, in ne omejeno na, težave pri ohranjanju odnosov z zaposlenimi, strankami, potrošniki ali dobavitelji) so po transakciji lahko večje od pričakovanih; zadržanje določenih ključnih zaposlenih v Monsantu; tveganja, povezana z motnjami pozornosti vodstva pri sprotnem poslovanju zaradi transakcije; pogoji zaključka transakcije morda ne bodo izpolnjeni ali pa ne bodo pod pričakovanimi pogoji ali v pričakovanem časovnem razporedu pridobljena zakonska dovoljenja, ki so potrebna za transakcijo; sposobnost pogodbenih strank, da izpolnita pričakovanja glede časovne izvedbe, zaključka, računovodske in davčne obravnave združitve; vpliv zadolženosti Bayerja v povezavi s transakcijo in potencialen vpliv na oceno zadolženosti Bayerja; učinke poslovne kombinacije Bayerja in Monsanto, vključno z združenim prihodnjim finančnim stanjem družbe, operativnimi rezultati, strategijo in načrti; drugi dejavniki, ki so opredeljeni v letnem poročilu Monsanto na obrazcu 10-K, ki ga je družba poslala Komisiji za vrednostne papirje v ZDA za poslovno leto, ki se je končalo 31. avgusta 2015, in druge vloge, ki jih je Monsanto oddal tej komisiji – na voljo so na spletni strani http://www.sec.gov in na Monsantovi spletni strani www.monsanto.com; in drugi dejavniki, ki so opisani v Bayerjevih javno dostopnih poročilih in so na voljo na spletni strani www.bayer.com.  Bayer in Monsanto ne sprejemata nobene odgovornosti glede posodabljanja informacij, ki jih vsebuje to obvestilo, razen v primeru, da to zahteva zakon.  Prejemnike tega obvestila opozarjamo, naj se ne zanašajo preveč na izjave, ki so usmerjene v prihodnost, saj se nanašajo le na tukaj naveden datum.

 

Kje lahko najdete dodatne informacije

To obvestilo se nanaša na predlagano transakcijo združitve med družbama Monsanto in Bayer.  V povezavi s predlagano združitvijo nameravata Monsanto in Bayer poslati Komisiji za vrednostne papirje v ZDA ustrezna gradiva, vključno z Monsantovo informativno izjavo o razporedu na obrazcu 14 A (v nadaljevanju: »Informativna izjava.«)   To obvestilo ne predstavlja napeljevanja k prodaji ali nakupu katerihkoli vrednostnih papirjev ali pridobitev kakršnihkoli glasov ali odobritve; prav tako ne predstavlja Informativne izjave ali kateregakoli drugega dokumenta, ki ga lahko Monsanto pošlje Komisiji za vrednostne papirje v ZDA ali svojim delničarjem v povezavi s predlagano združitvijo.  DELNIČARJE DRUŽBE MONSANTO POZIVAMO, NAJ PREBEREJO VSE USTREZNE DOKUMENTE, POSLANE KOMISIJI ZA VREDNOSTNE PAPIRJE V ZDA, VKLJUČNO Z INFORMATIVNO IZJAVO, KO POSTANEJO RAZPOLOŽLJIVI, SAJ BODO VSEBOVALI POMEMBNE INFORMACIJE O PREDLAGANI TRANSAKCIJI.  Vlagatelji in lastniki vrednostnih papirjev lahko brezplačno pridobijo te dokumente (ko bodo na voljo) na spletni strani Komisije za vrednostne papirje v ZDA http://www.sec.gov in na Monsantovi spletni strani www.monsanto.com. Monsantovi delničarji bodo v ustreznem času prejeli informacije o tem, kako od Monsanta brezplačno pridobiti dokumente, povezane s transakcijo.  Poleg tega lahko za brezplačno pridobitev dokumentov (ko bodo na voljo) pišete na naslov Corporate Secretary, Monsanto Company, 800 North Lindbergh Boulevard, St. Louis, Missouri 63167, The United States, ali pa pokličete telefonsko številko 00 1 314 694 8148.

 

Udeleženci pri ponudbi

Monsanto, Bayer ter njuni direktorji in izvršni direktorji se lahko štejejo za udeležence pri napeljevanju zastopnikov lastnikov Monsantovih navadnih delnic v povezavi s predlagano transakcijo.  Informacije o direktorjih in izvršnih direktorjih Monsanto so predstavljene v Informativni izjavi za Monsantovo letno srečanje delničarjev 2016, ki je bila poslana Komisiji za vrednostne papirje v ZDA dne 10. decembra 2015, ter v Monsantovem letnem poročilu na obrazcu 10-K za poslovno leto, ki se je končalo 31. avgusta 2015 in ga je Monsanto poslal tej komisiji dne 29. oktobra 2015.  Druge informacije v povezavi z udeleženci glede napeljevanja zastopnikov lastnikov ter opis njihovih posrednih in neposrednih interesov preko vrednostnih papirjev (oziroma holdingov) ali drugače, bodo predstavljene v Informativni izjavi in drugih ustreznih gradivih, ki bodo poslana Komisiji za vrednostne papirje v ZDA v povezavi s predlagano transakcijo (ko bodo na voljo).