23 maj 2016

Bayer oddaja ponudbo za pripojitev družbe Monsanto, ker želi postati vodilni ponudnik izdelkov za kmetijsko industrijo

Inovacijska gonilna sila želi zagotoviti celovite rešitve za naslednjo generacijo kmetijske industrije:

Gotovinska ponudba v višini 122 USD na delnico za ocenjeno vrednost družbe Mosanto v višini 62 milijard USD predstavlja takojšnjo in določeno vrednost z znatno premijo za delničarje družbe Monsanto / Nastanek vodilnega svetovnega ponudnika rešitev za integrirano kmetijstvo z obsežnim portfeljem in izjemnim naborom izdelkov v fazi raziskav in razvoja za zagotavljanje dragocenih in inovativnih rešitev, namenjenih kmetovalcem / Prepričljiv potencial ustvarjanja vrednosti z rastjo čistega dobička na delnico v višini do srednjega enomestnega odstotka v prvem polnem letu po zaključku posla in pozneje do dvomestnega odstotka / Pričakovane skupne sinergije v višini približno 1,5 milijarde USD po tretjem letu skupaj z dodatnimi koristmi celotne ponudbe v prihodnjih letih / Ustvarjanje močnega prostega denarnega toka omogoča hitro razdolževanje po pripojitvi / Krepitev Bayerja kot globalne inovativne družbe "Life Science" z vodilnim položajem v njenih ključnih segmentih.

V zvezi z dodatnimi tržnimi špekulacijami in vprašanji zainteresiranih strani želi Bayer javno razkriti vsebino svojega zaupnega predloga za pripojitev družbe Monsanto. Bayer je oddal gotovinsko ponudbo za nakup vseh izdanih in uveljavljajočih se rednih delnic družbe Monsanto v višini 122 USD na delnico v skupni vrednosti 62 milijarde USD. Ponudba, ki temelji na Bayerjevem pisnem predlogu družbi Monsanto z dne 10. maja 2016 predstavlja znatno premijo, in sicer:

  • 37 odstotkov nad Monsantovo končno ceno delnice v višini 89,03 USD na dan 9. maja 2016
  • 36 odstotkov nad trimesečno povprečno ceno delnice, tehtane glede na obseg
  • 33 odstotkov nad šestmesečno povprečno ceno delnice, tehtane glede na obseg
  • EBITDA mnogokratnik 15,8x v zadnjih dvanajstih mesecih na dan 29. februarja 2016

Pripojitev družbe Monsanto bo odlična priložnost za nastanek vodilnega svetovnega ponudnika na področju kmetijstva, pri čemer se bo Bayer okrepil kot podjetje "Life Science" z močnejšim položajem v dolgoročno rastoči industriji. Združitev naj bi Bayerjevim delničarjem zagotovila rast čistega dobička na delnico do srednjega enomestnega odstotka v prvem polnem letu po zaključku posla in pozneje do dvomestnega odstotka. Na začetku pričakuje Bayer letne prihodke iz skupnih sinergij v višini približno 1,5 milijarde USD po tretjem letu skupaj z dodatnimi koristmi celotne ponudbe v prihodnjih letih.

“Že dolgo cenimo poslovanje družbe Monsanto in imamo skupno vizijo, da ustvarimo celovito poslovanje, ki lahko po našem mnenju ustvarja veliko vrednost za delničarje obeh družb,” je dejal Werner Baumann, glavni izvršni direktor družbe Bayer AG. “Skupaj lahko izkoriščamo strokovno znanje obeh družb in postanemo vodilni ponudnik izdelkov za kmetijsko industrijo z izjemnimi inovacijskimi sposobnostmi, ki bo delal v korist kmetovalcev, potrošnikov, svojih zaposlenih in skupnosti, v katerih smo dejavni.”

S pripojitvijo bi združili platforme semen in herbicidov, varstva rastlin in digitalnega kmetovanja. Združeno poslovanje bi konkretno imelo koristi od Monsantovega vodilnega položaja na trgu semen in herbicidov ter Bayerjeve široke ponudbe izdelkov za varstvo rastlin za najrazličnejše indikacije in rastline. Ta kombinacija bi se resnično dopolnjevala tudi z geografskega vidika, prav tako pa bi bistveno okrepila Bayerjevo dolgoletno prisotnost v obeh Amerikah in položaj na trgu v Evropi ter na območju Azija/Pacifik. Kupci izdelkov obeh družb bi imeli korist od obsežnega portfelja izdelkov in bogatega nabora izdelkov v fazi raziskav in razvoja.

“Bayer je zavezan, da kmetovalcem omogoči trajnostno proizvodnjo zadostnih količin zdrave, varne in dostopne hrane za rastoče svetovno prebivalstvo,” je dejal Liam Condon, član uprave družbe Bayer AG in vodja divizije Crop Science. “Ker se soočamo s kompleksnim izzivom poslovanja v svetu z omejenimi viri in vse bolj izrazito podnebno nestanovitnostjo, obstaja jasna potreba po bolj inovativnih rešitvah, ki pospešujejo razvoj naslednje generacije kmetijske industrije. S podpiranjem različno velikih kmetovalcev na vseh celinah bi združeno poslovanje postalo izbirni partner za resnično celovite, najboljše rešitve.”

S predlaganim poslom bi združeni poslovni področji zagotovili atraktivne priložnosti za zaposlene v obeh družbah. Globalni sedež poslovanja s semeni in herbicidi ter severnoameriški komercialni sedež bi bila v St. Louisu, Missouri, globalni sedež varstva rastlin in divizije pa v nemškem Monheimu. Pomembna lokacija bi bila tudi v Durhamu, Severna Karolina, povsod po ZDA in po vsem svetu pa bi bile številna druga podjetja. Sedež združenega poslovanja digitalnega kmetovanja bi bil blizu San Francisca v Kaliforniji.

Bayer je trdno prepričan, da lahko financira posel na podlagi temeljitih pogovorov s svojimi bankami BofA Merrill Lynch in Credit Suisse ter ob podpori obeh bank. Za ponudbo ne velja pogoj financiranja. Bayer namerava financirati pripojitev s kombinacijo dolžniškega in lastniškega financiranja. Pričakovani delež lastniškega kapitala znaša približno 25 odstotkov vrednosti podjetja in bo predvidoma zvišan predvsem z izdajo nakupnih pravic.

Ustvarjanje močnega denarnega toka z združenim poslovanjem in dosedanji Bayerjevi uspešni rezultati pri discipliniranem zmanjševanju finančnega vzvoda po pripojitvah bi omogočili hitro razdolževanje po pripojitvi. To je v skladu z Bayerjevim ciljem ocene investicijskega razreda takoj po zaključku posla in z njegovo dolgoročno razvrstitvijo v enotno bonitetno kategorijo A. Bayer je doslej dosegal uspešne rezultate v sodelovanju z globalnimi organi in ima bogate izkušnje pri pripojitvah s poslovnega, geografskega in kulturnega vidika.

Bayerjeva uprava in nadzorni svet sta soglasno odobrila predlog in sta povsem zavezana izvedbi te transakcije. Bayer je pripravljen, da nemudoma nadaljuje s skrbnim pregledom in pogajanji ter hitro doseže dogovor o transakciji, ki bo potekala v skladu z običajnimi pogoji sklepanja poslov.

BofA Merrill Lynch in Credit Suisse sta glavna finančna svetovalca družbe Bayer ter podpirata financiranje tega posla. Bayerjev dodatni finančni svetovalec je še vedno Rothschild. Sullivan & Cromwell LLP (združitve in pripojitve) in Allen & Overy LLP (financiranje) sta Bayerjeva pravna svetovalca.

Bayer: Science For A Better Life
Bayer je globalno podjetje s ključnimi kompetencami na Life Science področjih varovanja zdravja in kmetijstva. Namen Bayerjevih izdelkov in storitev je pomagati ljudem in izboljšati kakovost življenja. Skupina si hkrati prizadeva ustvariti vrednost z inovacijami, rastjo in visoko donosnostjo. Bayer je zavezan načelom trajnostnega razvoja ter ravna kot družbeno in etično odgovorna družba. V poslovnem letu 2015 je imela skupina Bayer okoli 117.000 zaposlenih in ustvarila prodajo v višini 46,3 milijarde evrov. Kapitalski izdatki so znašali 2,6 milijarde evrov, stroški raziskav in razvoja pa 4,3 milijarde evrov. Te številke vključujejo tudi podatke za področje visokotehnoloških polimerov, ki je 6. oktobra 2015 vstopilo na borzo kot samostojno podjetje pod imenom Covestro. Za več informacij obiščite www.bayer.com.

Sledi zasebno pismo, ki ga je 10. maja 2016 Bayer poslal Monsantu.

10. maj 2016
Hugh Grant
predsednik in glavni izvršni direktor
Monsanto Company
800 North Lindbergh Boulevard
St. Louis, Missouri 63167


Spoštovani Hugh,

hvala, ker ste prevzeli pobudo za organizacijo najinega nedavnega srečanja dne 18. aprila 2016. Zahvaljujem se za priložnost, da slišim vaša stališča o vrednosti globalno združene platforme kmetijske industrije in vizijo o zmagovalni formuli, ki bi jo dosegli z združevanjem področij semen in herbicidov, varstva rastlin, bioloških izdelkov in digitalnega kmetovanja. Veseli me, da lahko v Bayerjevem imenu s tem pismom potrdim naš velik interes za združitev z Monsantom. Kot ste že omenili, bi združitev Monsanta in Bayerja omogočila najboljši strateški dogovor v industriji. Poleg tega verjamemo, da združitev ponuja edinstveno in odlično priložnost, da dosežemo najvišjo možno vrednost za delničarje obeh družb. V tem pismu so navedeni pogoji našega predloga, ki ga je soglasno odobrila naša uprava in ga podpira predsednik našega nadzornega sveta.

Bayer že dolgo ceni poslovanje družbe Monsanto, njegovo vodstvo, močne inovacijske zmožnosti in zavezanost kmetovalcem. V vseh teh letih smo se že večkrat pogovarjali o možnih poteh za uresničitev naše skupne vizije o celovitem pristopu in strategiji v kmetijski industriji. S to kombinacijo bi dobili resničnega vodilnega ponudnika v kmetijski industriji s popolnim in uravnoteženim naborom izdelkov v različnih področnih in območnih odsekih. Združili bi Monsantov vodilni položaj na trgu semen in herbicidov z Bayerjevim vodilnim položajem na trgu varstva rastlin in bioloških izdelkov ter bi se skupaj osredotočili na digitalno kmetovanje. Poleg tega bi združili tudi naše raziskovalne in razvojne zmožnosti ter ustvarili inovacijsko gonilno silo za razvoj rešitev, namenjenih kmetovalcem po vsem svetu.

Naš predlog
Cena: pripravljeni smo kupiti vse izdane in uveljavljajoče se redne delnice družbe Monsanto v višini 122 USD na delnico v gotovini. Menimo, da je ta gotovinska ponudba najboljša priložnost za delničarje družbe Monsanto, da nemudoma in zagotovo dosežejo najvišjo možno polno vrednost svojih delnic. Sledi naša ponudba:
- Premija v višini 37 odstotkov nad končno ceno delnic na dan 9. maja 2016
- Premija v višini 36 odstotkov nad trimesečno povprečno ceno delnice, tehtane glede na obseg
- Premija v višini 33 odstotkov nad šestmesečno povprečno ceno delnice, tehtane glede na obseg
- EBITDA mnogokratnik 15,8x v zadnjih dvanajstih mesecih na dan 29. februarja 2016

Naš predlog v celoti ustreza vrednosti družbe Monsanto, vključno z izdelki v razvoju, in prednostim združevanja oziroma prav tistim prednostim, ki ste jih podrobno opisali v predlagani združitvi z družbo Syngenta.

Financiranje: naša gotovinska ponudba jamči gotovost brez pogoja financiranja. Skupaj s svojimi finančnimi svetovalci, BofA Merrill Lynch in Credit Suisse, smo opravili temeljito analizo potencialnih možnosti financiranja, ki jih ima Bayer, in smo trdno prepričani, da lahko zavarujemo vse finančne obveznosti pred objavo. Naši finančni svetovalci so nam zagotovili strogo zaupna pisma za predlagano transakcijo.

Regulatorni organi: Bayer je doslej zelo uspešno sodeloval z globalnimi organi pri pridobitvi regulatornih soglasij in pridobil izkušnje pri pripojitvah, vključno z družbami Aventis CropScience, Schering AG in Merck Consumer Care. Skupaj s pravnim svetovalcem, Sullivan & Cromwell LLP, smo analizirali morebitne regulatorne vidike in smo trdno prepričani, da bomo lahko pravočasno pridobili vsa potrebna soglasja.

Združitev: imamo bogate izkušnje pri uspešnih združitvah s poslovnega, geografskega in kulturnega vidika. Ne predvidevamo nobenih ovir za uspešno združevanje naših organizacij, zlasti glede na to, da se naši področni in območni odseki ter kultura, usmerjena k uspešnosti, dopolnjujejo. Predlagamo, da bi bila sedež novega globalnega poslovanja s semeni in herbicidi ter severnoameriški komercialni sedež v St. Louisu, Missouri. Poleg tega pričakujemo, da bi bil sedež združenega področja digitalnega kmetovanja blizu San Francisca v Kaliforniji. Zagotovili bomo pomembne dodatne priložnosti za zaposlene obeh podjetij.

Časovnica: Bayer je pripravljen, da hitro zaključi običajne postopke skrbnega pregleda, pogajanj in priprave dokončne dokumentacije ter objavi predlagano združitev. Glede na čas in vire, ki smo jih že posvetili analizi morebitne združitve, lahko hitro zaključimo ta proces z minimalnimi motnjami poslovanja družbe Monsanto in dela njenih zaposlenih. Poleg tega smo glede na bistvene prednosti združitve prepričani, da lahko obe družbi nemudoma pričneta pogajanja.

To pismo pošiljam ob predpostavki, da bo spoštovana zaupnost vsebine, ki ne bo razkrita nobeni drugi osebi razen članom uprave družbe Monsanto, višjim uradnikom ter finančnim in pravnim svetovalcem. Predlog iz tega pisma temelji na javno dostopnih informacijah in za kakršno koli transakcijo bi veljal naš uspešno opravljen obvezen skrben pregled, postopek pogajanj in podpisa vzajemno zadovoljive končne dokumentacije ter drugi običajni pogoji za tovrstne transakcije.

Popolnoma se strinjam z vizijo združene strategije celovitih rešitev, opisano na našem srečanju dne 18. aprila 2016. Poleg tega smo prepričani, da združitev družb Monsanto in Bayer predstavlja edinstveno in resnično prepričljivo priložnost za nastanek globalnega vodilnega ponudnika v kmetijski industriji. Verjamemo, da naš predlog zagotavlja najvišjo možno takojšnjo vrednost in jamči gotovost za Monsantove delničarje, hkrati pa omogoča pomembne prednosti za kmetovalce, zaposlene in naše skupnosti. Zato smo povsem zavezani, da zaključimo ta posel. Zelo si želimo vključitve v konstruktiven proces in sodelovanje za doseganje obojestransko uspešnega zaključka.

Še naprej sem na voljo vam in vašim direktorjem za vsa morebitna vprašanja. Vnaprej se zahvaljujem za vaš skorajšnji odgovor in ga z veseljem pričakujem.

S spoštovanjem,

Werner Baumann
Bayer AG
predsednik uprave

Liam Condon
Bayer AG
predsednik divizije Crop Science

Opomba za urednike:

Za vse podrobnejše informacije obiščite: www.advancingtogether.com

- Izjavi Wernerja Baumanna in Liama Condona kot video posnetek in v pisni obliki (od približno 7.00 ure CEST naprej)
- Prosojnice na konferenci za medije (od približno 7. ure CEST naprej)
- Govor in prosojnice na konferenci za medije (od približno 8. ure CEST naprej)
- Neposreden prenos prve konference za medije (od približno 8. ure CEST naprej)
- Neposreden prenos druge konference za medije (od približno 16.30 ure CEST naprej)

Zapisi in avdio posnetki vseh konferenc bodo na voljo pozneje.

Kakovostne fotografije za tisk si lahko naložite tukaj: www.news.bayer.com

Televizijski in multimedijski uredniki si lahko brezplačno naložijo ali naročijo posodobljene posnetke tukaj: www.tv-footage.bayer.com

Izjave, ki se nanašajo na prihodnost

To sporočilo lahko vsebuje izjave, ki se nanašajo na prihodnost in temeljijo na trenutnih domnevah ter napovedih vodstva skupine Bayer. Različna znana in neznana tveganja, negotovosti ter drugi dejavniki lahko privedejo do bistvenih razlik med dejanskimi prihodnjimi rezultati, finančnim stanjem, razvojem ali uspešnostjo družbe in tukaj podanimi napovedmi. Med te dejavnike sodijo podatki, objavljeni v javnih poročilih družbe Bayer, ki so dostopna na Bayerjevem spletnem mestu www.bayer.com. Družba ne prevzema nikakršne odgovornosti za posodabljanje izjav, ki se nanašajo na prihodnost, ali njihovo prilagajanje prihodnjim dogodkom oziroma okoliščinam.

 

Dodatne informacije

To sporočilo se nanaša na predlagano ponudbo družbe Bayer Aktiengesellschaft oziroma njenih podružnic (“Bayer”) za nakup vseh uveljavljajočih se rednih delnic po nominalni vrednosti 0,01 USD na delnico družbe Monsanto Company, korporacije Delaware (“Monsanto”). To sporočilo ni niti ponudba za nakup niti poziv k ponudbi za prodajo delnic družbe Monsanto. V tem trenutku se še ni pričelo zbiranje ponudb za delnice družbe Monsanto. Ko bo objavljen javni razpis za delnice družbe Monsanto, bo Bayer Komisiji ZDA za vrednostne papirje in borzo (SEC) predložil svojo ponudbo s pripadajočo dokumentacijo (vključno s ponudbo za nakup, spremnim pismom in drugo ponudbeno dokumentacijo) v zvezi z javnim razpisom.  Celotna dokončna ponudbena dokumentacija bo poslana delničarjem družbe Monsanto.  POZIVAMO DELNIČARJE DRUŽBE MONSANTO, DA PO PREJEMU PONUDBENE DOKUMENTACIJE PREBEREJO VSE DOKUMENTE, KER VSEBUJEJO POMEMBNE INFORMACIJE O PONUDBI, KI JIH DELNIČARJI MORAJO UPOŠTEVATI PRED SPREJEMOM KAKRŠNE KOLI ODLOČITVE O PONUDBI ZA NAKUP NJIHOVIH DELNIC. Delničarji družbe Monsanto bodo lahko dobili brezplačne izvode teh dokumentov (ko oziroma če bodo na voljo) in drugo dokumentacijo, ki jo je Bayer predložil komisiji SEC, na spletni strani komisije SEC www.sec.gov.